隆华科技:隆华科技集团(洛阳)股份有限公司创业板向不特定对象

发布日期:2021-08-27 03:11   来源:未知   阅读:

  (深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  隆华科技集团(洛阳)股份有限公司(以下简称“隆华科技”、“发行人”、“公

  司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、

  国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、

  下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券(以

  三、可转换公司债券发行量:79,892.83万元(798.9283万张)。

  四、可转换公司债券上市量:79,892.83万元(798.9283万张)。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年7月30日至2027年7月29

  月5日)满六个月后的第一个交易日(2022年2月7日)起至可转债到期日(2027

  AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是东方金诚国际

  经中国证监会“证监许可〔2021〕1474号”文核准,公司于2021年7月30日

  向不特定对象发行了798.9283万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总

  额79,892.83万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(2021年

  7月29日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原

  通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足79,892.83万

  经深交所同意,公司79,892.83万元可转换公司债券将于2021年8月23日

  起在深交所挂牌交易,债券简称“隆华转债”,债券代码“123120”。本公司已于2021

  特种设备制造);通用零部件制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);

  制造;炼油、化工生产专用设备制造;除尘技术装备制造;制冷、空调设备制造;

  环境污染防治服务;工业设计服务;节能管理服务;工程和技术研究和试验发展;

  “北京兴华”)于2009年12月15日出具的(2009)京会兴审字第2-723号《审

  计报告》,截至审计基准日2009年11月30日,隆华有限净资产为85,823,919.84

  计后的净资产值按1:0.58的比例折成股份50,000,000股,每股面值1元。本次

  整体变更已经北京六合正旭资产评估有限公司于2009年12月19日出具的六合

  正旭评报字[2009]第171号《资产评估报告书》予以评估,且本次发起人出资已

  经北京兴华于2009年12月25日出具的(2009)京会兴验字第2-032号《验资

  2010年1月18日,经隆华传热2010年第一次临时股东大会决议,由公司

  高级管理人员董晓强、刘岩以货币资金增加出资465万元,该两位股东均以货币

  资金232.5万元认购135万股,增资认购价格按每股1.72元计算。本次增资完成

  后,公司股本变更为5,270万股。本次增资已经北京兴华于2010年1月18日出

  2010年1月29日,经隆华传热2010年第二次临时股东大会决议,由中国

  茂通咨询有限公司等4名法人股东以货币资金增加出资3,504万元,增资认购价

  格按每股4.8元计算。其中,中国风险投资有限公司出资1,000万元认购2,083,333

  股,上海石基投资有限公司出资1,000万元认购2,083,333股,中国汇富控股有

  限公司出资800万元认购1,666,667股,北京汇鑫茂通咨询有限公司出资704万

  元认购1,466,667股。本次增资完成后,公司股本变更为6,000万股。本次验资

  已经北京兴华于2010年2月3日出具的(2010)京会兴验字第4-005号《验资

  并充分考虑公司发展前景,经双方协商,适当溢价后最终确定为4.8元。按中国

  风投等4名法人股东增资后公司总股本6,000万股计算,2009年度公司每股净资

  产为1.51元,基本每股收益为0.49元,中国风投等4名法人股东增资公司的市

  并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1348号)批准,并经深圳证券交易所

  (深证上[2011]284号)同意,隆华传热首次公开发行人民币普通股(A股)2,000

  万股,于2011年9月16日在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“隆华传热”,

  股票代码为“300263.SZ”。公开发行股票并在创业板上市后,隆华传热的总股本

  经公司2011年年度股东大会批准,公司以2011年12月31日总股本8,000

  万股为基数以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增8,000万股,

  转增股份于2012年4月27日直接计入股东证券账户,转增后,发行人总股本由

  2012年7月24日,发行人2012年第二次临时股东大会审议通过《洛阳隆

  人员实施限制性股票激励计划,以2012年7月25日作为公司限制性股票授予日,

  向51名激励对象授予332万股公司限制性股票,股票授予后,发行人总股本由

  等21名中电加美股东发行27,494,900股股份并支付13,500万元现金,购买其合

  司向杨媛等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1193号)批准,发行人

  向杨媛等21名交易对方以现金及发行股份方式购买其持有中电加美股份100%

  的股权,发行数量为27,494,900股。发行完成后,公司总股本由163,320,000股

  190,814,900股为基数以资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增

  190,814,900股,转增股份于2014年4月3日直接计入股东证券账户,转增后,

  2014年7月11日,发行人召开第二届董事会第十五次会议,审议通过了《关

  于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》及《关

  6,640,000股。2014年度,发行人股票期权第一个行权期行权条件已满足,51名

  激励对象在激励计划第一个行权期可行权股票期权共计199.20万份,本次实际

  参与行权的激励对象为47名,行权股票期权数量136.80万份,上述行权股份已

  于2014年9月1日上市。激励对象期权行权后,发行人总股本由381,629,800

  个人原因离职,不再符合激励条件,公司对上述人员已获授但未行权的126,000

  份股票期权予以注销;已获授但尚未解锁的126,000股限制性股票予以回购注销。

  2015年4月25日,公司以公告方式通知债权人,并在巨潮资讯网、《证券时报》

  春国4人进行股票期权第一个行权期行权,行权股票期权数量为624,000股,上

  述行权股份于2015年6月23日上市。激励对象期权行权后,发行人总股本由

  (证监许可[2015]847号)核准,发行人向李占明、杨媛和孙建科非公开发行

  权/解锁的议案》,发行人股票期权第二个行权期行权条件已满足,激励计划授予

  的48名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计1,938,000份,本次实际参

  与行权的激励对象为46名,行权股票期权数量为1,614,000股,上述行权股份于

  2015年11月24日上市。激励对象期权行权后,发行人总股本由441,685,652股

  443,299,652股为基数以资本公积向全体股东每10股转增10股,共计转增

  443,299,652股,转增股份于2016年6月22日直接计入股东证券账户,转增后,

  安因个人原因离职,不再符合激励条件,公司对其已获授但未行权的208,000份

  股票期权予以注销;已获授但尚未解锁的208,000股限制性股票予以回购注销,

  该部分股票经2015年度权益分派每10股转增10股后增加至股票期权为416,000

  股票激励计划(草案)》的规定,因公司层面行权/解锁期业绩不达标,按照激励

  计划注销激励对象所获期权中当期可行权份额为4,752,000份,以授予价格回购

  公司分别于2015年12月16日及2016年6月25日以公告方式通知债权人,

  份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。2016年7月8日,发行

  及股票期权注销手续,回购注销完成后,公司总股本由886,599,304股变更为

  权/解锁的议案》,发行人股票期权第二个行权期行权条件已满足,激励计划授予

  的48名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共计1,938,000份,2015年11

  月已行权46名激励对象,行权股票期权数量1,614,000份,行权股份已于2015

  年11月24日上市。董晓强、刘岩该次尚未行权数量为324,000份。公司于2016

  年6月22日完成2015年度权益分派后,董晓强、刘岩持有的第二期可行权股票

  期权数量调整为648,000份,上述行权股份于2016年7月19日上市。激励对象

  期权行权后,发行人总股本由881,431,304股增至882,079,304股,股权结构如下:

  2018年5月14日,发行人召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公

  司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》并于2018年6月11

  日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性

  股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》,以2018年6

  务(技术)人员等277名激励对象授予28,720,000股限制性股票,股票授予后,

  2018年5月14日,发行人召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公

  司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》并于2018年8月15

  日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股

  票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,以2018年8月15日为授予

  日,向符合授予条件的3名激励对象授予4,290,000股预留限制性股票,股票授

  予后,发行人总股本由910,799,304股增加至915,089,304股,股权结构如下:

  发行人分别于2018年10月31日及2018年11月19日召开第三届董事会第

  二十八次会议及2018年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于回购公司股

  份的预案》,同意公司进行股份回购,回购资金总额不低于人民币5,000万元(含

  5,000万元)且不高于人民币1亿元(含1亿元),回购股份的价格为不超过人民

  币6元/股(含6元/股),回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日

  权益所必需等法律法规允许的其他情形。2019年4月10日,发行人召开第四届

  司将回购股份的价格由不超过6元/股(含6元/股)调整为不超过9元/股(含9

  元/股)。由于发行人2019年4月19日完成了2018年度权益分派,回购股份的

  方式回购公司股份10,000,041股,占公司总股本的1.09%,最高成交价为6.51

  元/股,最低成交价为4.33元/股,支付的回购总金额为58,947,987.08元(含交易

  2019年3月18日,发行人召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关

  于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,该议案已经2018年年度股

  激励条件,公司对上述人员已获授但尚未解锁的220,000股限制性股票予以回购

  成上述限制性股票回购注销手续,回购注销完成后,公司总股本由915,089,304

  回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,该议案已经2019年年度股东

  成上述限制性股票回购注销手续,东方心经玄机最早,回购注销完成后,公司总股本由914,869,304

  2021年4月27日,发行人召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关

  于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,该议案已经2020年度股东

  2021年4月29日,公司以公告方式通知债权人,并在巨潮资讯网公告了《隆

  人的公告》。2021年6月4日,发行人在中证登深圳分公司完成上述限制性股票

  回购注销手续,回购注销完成后,公司总股本由914,393,304股变更为914,221,304

  截至2021年3月31日,隆华科技总股本为914,393,304股,股本结构如下:

  截至2021年3月31日,隆华科技总股本为914,393,304股,前十大股东持

  公司196,631,092股,占公司总股本的21.51%,为公司共同控股股东及实际控制

  高分子及复合材料的研发、生产及销售;工业换热节能装备的研发、生产及销售;

  四丰电子主要产品包括TFT-LCD/AMOLED、半导体IC制造用高纯溅射靶

  材、高纯钼/铜/钛等系列产品,钼靶材已普遍应用于TFT-LCD、AMOLED等平

  属复合材料等结构功能一体化材料,产品和技术主要应用于轨道交通、军工安防、

  距,拥有ITO靶材的核心制备技术,包括纳米ITO粉末的制备,常压氧气氛烧

  结技术,以及靶材绑定技术。ITO靶材已在京东方G8.5、G6、G4.5、华星光电

  G8.5、天马微电子G6等高世代产线量产使用,能够满足部分终端TFT客户的要

  的中长期发展战略以来,公司坚持以科技创新、转型升级为牵引力,以管理提升、

  技项目的相关领域的知名专家。此外,公司还加强与国内高校和科研院所的合作。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售5,986,987张,即

  过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足79,892.83万元的

  7、配售比例原股东优先配售5,986,987张,占本次发行总量的74.94%;网

  上社会公众投资者实际认购1,973,818张,主承销商及联席主承销商包销28,478

  8、本次发行相关费用如下:本次发行费用共计1,285.45万元(含税),具体

  网上一般社会公众投资者的有效申购数量为90,235,741,470张,网上最终配

  结束后,网上投资者缴款认购的可转债数量为1,973,818张,即197,381,800元。

  主承销商及联席主承销商包销28,478张,即2,847,800元,包销比例为0.36%。

  募集资金共计人民币798,928,300.00元,扣除保荐承销费用(含增值税)人民币

  793,634,024.00元,已由本次向不特定对象发行可转换公司债券的主承销商华泰

  联合证券有限责任公司于2021年8月5日汇入公司在中原银行股份有限公司孟

  额)合计人民币12,126,885.29元,扣除发行费用(不含增值税)后,募集资金

  净额为786,801,414.71元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并

  出具了信会师报字[2021]第ZB11347号《隆华科技集团(洛阳)股份有限公司向

  1、本次发行的核准:本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕

  集资金总额为人民币79,892.83万元,扣除发行费用(不含增值税)后,募集资

  8、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)79,892.83万元,

  换公司债券募集资金总额为人民币79,892.83万元(含79,892.83万元)。

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年0.40%、第二年0.70%、第三

  使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,

  率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权

  三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权

  1、向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2021年7月29

  T-1日)收市后登记在册的持有“隆华科技”的股份数量按每股配售0.8835元可

  转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张

  914,221,304股,剔除公司回购专户库存股10,000,041股后,可参与本次发行优

  先配售的A股股本为904,221,263股,按本次发行优先配售比例计算,原股东可

  优先配售的可转债上限总额约7,988,794张,约占本次发行的可转债总额的

  权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (洛阳)股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开,

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过79,892.83万元

  (含79,892.83万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:

  2021年7月7日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过《关

  信用评级报告》,评定公司主体信用等级为AA-,本次发行可转债的信用等级为

  人主体信用等级为AA-,本次发行可转债的信用等级为AA-,评级展望为“稳定”。

  报告期各期末,公司流动比率分别为1.63、1.60、1.07和1.11,速动比率分

  别为1.51、1.22、0.84和0.81,公司流动比率、速动比率总体有所下滑,主要是

  年末,公司新增大金额借款,因而2019年度利息支出大幅增加,利息保障倍数

  公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告由立信会计师事务所(特殊

  普通合伙)审计,并分别出具了信会师报字(2019)第ZB10161号、信会师报字

  注1:上述指标中除资产负债率(母公司)外,其他均依据合并报表口径计算。除另有说明,上述各指标

  应收账款周转率=当期营业收入/[(应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值)/2]

  存货周转率=当期营业成本/[(存货期初账面价值+存货期末账面价值)/2]

  2018年、2019年及2020年每股指标已根据2020年年度利润分配方案实施后的总股本进行了调整。

  行费用),则公司股东权益增加79,892.83万元,总股本增加约10,295.47万股。

  券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创